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Spartacus ist es leid nur Fraß wie Tiere zu bekommen. Er steckt den Lagerkommandanten in den Fraß.

Immer mehr Sklaven schließen sich der Revolte an, unter ihnen Crassus' Leibsklave Antoninus sowie Varinia, die bald ein Kind von Spartacus erwartet. Von Tigranes, dem Unterhändler der kilikischen Piraten, kauft Spartacus 600 Schiffe, mit denen die Ex-Sklaven von Brundusium aus in ihre Heimatländer gelangen wollen. Nach Tigranes' Vorwarnung kann Spartacus den Angriff durch Glabrus abwehren, der sich nun gedemütigt vor dem römischen Senat verantworten muss.

Antoninus und Varinia schließen sich der Revolte Spartacus' an.
Spartacus kauft Schiffe vom kilikischen Piraten - Unterhändler Tigranes Levantus.
Marcus Publius Glabrus muss Crassus seine Niederlage gegen Spartacus gestehen.

Der römische Senat reagiert besorgt und beauftragt auf Initiative des Volkstribuns Sempronius Gracchus den Glabrus, einen Schützling des Crassus', militärisch gegen die Sklaven vorzugehen. Gracchus sorgt auch dafür, dass seinem Freund Gaius Julius Caesar Glabrus' Posten als Befehlshaber der römischen Garde übertragen wird. Crassus und Gracchus sind erbitterte Gegner: der Patrizier Crassus will die Macht in Rom diktatorisch an sich reißen, was Gracchus, der auf der Seite des gewöhnlichen Volkes steht, unbedingt verhindern will. Mit Caesar an der Spitze der Garde kann er Crassus die Kontrolle über Rom entreißen.

Glabrus muss sich vor dem Senat verantworten. Gracchus und Caesar hören gelangweilt zu.
Crassus ergreift das Wort. Doch Sempronius Gracchus widerspricht und hält nun seine Rede.

Nach Sempronius Gracchus' Rede applaudiert der gesamte Senat, einschließlich Caesars. Danach handelt Crassus eigenmächtig und versichert der Treue seines Heeresstabs.

Crassus spricht vor dem römischen Volk und verspricht Spartacus zu stoppen.
Unterwegs zum Kampf gegen Spartacus trifft er auf Leichen der verlorenen Schlacht des Glabrus.
Spartacus verspricht seinen Leuten nach der Schlacht gegen Rom die Heimkehr mit Schiffen.

Nachdem Spartacus in Megapontum zwei römische Legionen besiegt hat, lassen ihn die von Tigranes versprochenen Schiffe im Stich, weil Crassus die Piraten bestochen hat. Crassus, auf dessen Seite Cäsar mittlerweile übergewechselt ist, bietet dem Senat seine Legionen im Kampf gegen die Sklaven an und bekommt als Gegenleistung nun endlich seine lang angestrebte politische Machtfülle. Spartacus muss erfahren, dass sich nicht nur eine Armee unter Pompeius in Regium befindet, sondern auch Lucullus in Kürze mit einer weiteren Armee in Brundusium eintreffen wird, weil man Spartacus zur Flucht Richtung Rom zwingen will.

Caesar ist mittlerweile zu Crassus übergewechselt dieser bietet dem Senat seine Legionen an.
Spartacus und sein Heer werden von den Römern besiegt.

Crassus's Plan geht auf. Tatsächlich gelingt es ihm Spartacus nach Rom zu treiben. Spartacus lässt seine Leute Rom plündern. Unterdessen wartet Crassus mit seinem Heer vor Rom auf ihn. (unten)

Beide Heere treffen aufeinander, Crassus wartet mit seinen Offizieren auf einem Hügel.
Zunächst flüchten die römischen Soldaten vor den Feuerwalzen des Heeres von Spartacus.
Doch Crassus, Antonius und Lucullus nehmen das Sklavenheer in die Zange und vernichten es.

Spartacus und sein Heer werden von den Römern besiegt. Crassus verspricht den Unterlegenen das Leben, wenn sie ihm Spartacus ausliefern. Doch auch in der Niederlage halten die Sklaven zusammen; so erhebt sich in einer berühmten und oft zitierten Szene jeder einzelne Sklave und behauptet: Ich bin Spartacus!

Spartacus wird gefangengenommen. Varinia aber wird von Crassus in dessen Haus mitgenommen.
Trotz allen Werbens und Schmuckgeschenken, Varinia lehnt Crassus ab.

Crassus nimmt Varinia, die inzwischen ihr Kind bekommen hat, zu sich; die Überlebenden lässt er entlang der Via Appia kreuzigen. Spartacus und Antoninus dagegen lässt er gegeneinander kämpfen, bis einer der beiden stirbt; der Sieger des Kampfes soll ebenfalls gekreuzigt werden. Spartacus sieht sich gezwungen, seinen Freund zu töten, um ihm den Kreuzestod zu ersparen.

Sempronius Gracchus verhilft Varinia zu Flucht und begeht Selbstmord.
Sempronius Gracchus verhilft Varinia durch Lentulus Batiatus zur Via Appia und zur Flucht.
In Abwesenheit von Crassus holt Lentulus Batiatus Varinia im Auftrag von Sempronius Gracchus ab.

Gracchus, von Crassus als Verräter gebrandmarkt, verhilft Varinia zur Flucht. Dann nimmt er sich selbst das Leben, um Crassus' Terror zu entgehen. Als Batiatus Varinia aus der Stadt bringt, zeigt sie dem gekreuzigten Spartacus unter Tränen ihren gemeinsamen Sohn, der nun in Freiheit leben wird.

Lentulus Batiatus verhandelt mit einem guten Soldaten, dass Vavinia zu Spartacus ans Kreuz darf.
Varinia zeigt Spartacus beider Kind, weint am Kreuz zu seinen Füßen, doch Batiatus drängt zur Flucht.

Etwas zur wahren Historie: In vielen Punkten hält sich der Film nicht an die historischen Fakten. So befehligte Gaius Iulius Caesar zu keiner Zeit die Prätorianergarde von Rom, die zu jener Zeit noch gar nicht existierte; er hatte zur Zeit des Aufstandes seine politische Karriere zudem noch nicht begonnen. Auch geht die Forschung davon aus, dass der historische Spartacus in der Schlacht starb und nicht, wie im Film dargestellt, am Kreuz. Ebenso wenig wurde Crassus in Rom jemals Dictator (wohl aber bekleidete er 70 das Consulat). Auch die Idee, dass er als Oberbefehlshaber die zur Bekämpfung der Sklaven ausgesandte römische Armee anführt, entspricht nicht dem tatsächlichen Verlauf, wenngleich er tatsächlich eine wichtige Rolle bei den Kämpfen spielte. Die dem historischen Tiberius Sempronius Gracchus nachempfundene Figur des Sempronius Gracchus ist erfunden (der echte Volkstribun war zum Zeitpunkt des Spartakusaufstands bereits über 60 Jahre tot, auch war das Amt des Volkstribuns gerade zum Zeitpunkt des Aufstands aufgrund der vorausgegangenen Sullanischen Reformen vorübergehend fast bedeutungslos). Die ebenfalls fiktive Gestalt der Sklavin Varinia kommt dem Film zufolge aus Britannien, das aber von römischen Truppen tatsächlich erst zwanzig Jahre nach der Handlung des Films erstmals betreten und sogar erst ab 43 n. Chr. dauerhaft besetzt wurde. Auch existierte der Retiarius-Typ der Gladiatoren zu dieser Zeit noch gar nicht.